凤凰商贸城EB5项目商业及绿卡分析-绿卡，本金
本人之前就凤凰商贸城的宣传资料疑点进行了分析。通过进一步阅读该项目的相关文件，我想把对大家更有用的一些观点进行分析。一面之词，仅供参考，毕竟作为投资，每个人都有自己观察事物的角度，我们首先要假定所有人（包括开发商）的出发点都是好的。
凤凰商贸城，应该说至少对温州人很有吸引力：模仿义乌小商品城的模式，还承诺用土地或商铺来还债（虽然所有法律文件我们都没有看到相关条文，是否能实现或者能否有法律效力我们还不得而知，而且，如何逃过移民局的监管还不得而知，之前就有很多的酒店项目修好后给中国人酒店客房抵债，结果没有一个中国人获得绿卡）。
讲美国太远，我们先从中国说起。
1.义务小商品城VS华南城VS凤凰商贸城---------商业模式质疑
义务模式已经并不新鲜了。义务小商品城就是以租赁模式上市的一个典范。他的重点，就是小商品。小商品，意味着劳动密集型，意味着中国的传统竞争力。随着市场经济的发展，过去从2000年到2008年，依靠浙江繁荣的民营经济，义乌小商品城迅猛发展，成为当地企业的对外展视平台。金融危机以后，又转型成了全国性甚至全球性的展示平台，很多的外国企业（东南亚）甚至在义乌设摊展示自己的商品给欧美客户，因为这些企业都可以说是中国同水平同产业层次的竞争者。随着劳动力成本和币值的升高，义乌已经越来越变味了，生意也越来越难做，我想浙江的商人就会深有体会。
珠三角作为世界工厂，从2002年起，又有一群人开始模仿义乌的模式，但是做的不是小商品，而是原材料，那就是位于深圳龙岗平湖的华南城，号称华南最大的原材料采购基地。2008年中，华南城成功在香港证券市场上市，成为了“富豪杀手”。原因是，一群投机的富豪把闲钱拿去豪赌华南城的升值。说来荒谬，华南城的上市，不是因为他的运营如何成功，仅仅是因为他有大量的政府免费拨的工业用地，盖了大量的商住楼性质的宿舍，加上2004-2008年，深圳房地产市场大量升值，大家博的就是政府会改变华南城大量土地的用途，从而换取土地的升值。这一场赌博，在2008年金融危机彻底失败，但是这场造富的运动跟着中国的地产市场的上升而把华南城的原始股东捧上了富豪的位置。
今日的华南城境况如何呢？如果大家有兴趣的话，可以去看看华南城股票交易的情况，就知道为什么是富豪杀手了。从一开始的招商条件“两年免租”，到后来的开始收租金后客户大量出逃，到今天，仍然在普天该地的招租，如果没有政府的土地拨备，境况之困难可想而知。其实，土地用途的变换，华南城只需要一纸公告，在转换用途前把土地转让，让下家去办转换用途的手续，收益是很难到上市公司的手里的。
我们再看看试图模仿义乌商品城的美国凤凰商贸城，相邻的两个城市距离有200公里，总人口250万，两条高速公路的日流量6.6万辆，就算每辆车有3个乘客，全部在凤凰商贸城停留，每日20万人，又更何况是这些人都不一定会在凤凰城停留，并且再开车200公里专程去商贸城购物。这个跟国外的奥特莱斯有点像，周末会人多一点，但大部分客源都聚集在周边城市。存量市场是可疑的。如何吸引新的客户，让这样一个市场从不要由美好的愿望变成先烈，需要很大的智慧。亚利桑那州作为美国南部比较贫穷的州，如何能够吸引大量的沿海富裕城市的客人飞2到3个小时来购物或者采购，是一个很大的市场挑战，加上中国的小商品出口竞争力日渐消失价格优势，中国品牌需要的是品牌的开拓，而非仅仅是在美国设个摊就可以把中间商利润部分省掉。让人伤心的是，整个项目并没有通过专业机构进行可行性调研。我们不质疑开发商的商业智慧，但是，这个商业冒险要由300个EB5投资者来一起完成将会是一个很大的赌博。
绿卡保证--------2010年1月的报告VS 2012年中的移民局法规
2012年2月17日，美国移民局新规，所有通过租赁模式产生的就业都不能在获取永久绿卡时算作是新产生的就业。凤凰商贸城的经济计量分析出自大师Michael Evans 之手。但是，一份2年前的报告已经无法应对新的法规，因为凤凰商贸城大量的就业就是来自于租客所产生的就业，除掉租客产生的就业，是不能满足移民局每个投资者创造10个新就业机会（共3000个）的要求的，除非不能按时完工，把建筑工人的数量算上。这是一个比较不确定的因素。因为不能按时完工的话，由餐厅，仓库以及写字楼工作人员产生的就业也不能算进去，结果还是不足。
我们就算撇开移民局的新规不算，最致命的一点就是，整个就业数据的产生，是来自于整个商贸城满租满负荷运营而产生的就业数据。如果在投资者2年期满，有条件绿卡转正时无法满租，所产生的就业数据就会大大的打折扣。
前面第一点我们已经提到了亚利桑那州的整体商业环境和满租的可能性。我们再看看目前的锁定的租客，因为这些租客满足了60%的需求。一个上海汽配城，一个桐乡商品城，一个苏州的家具城。首先，这些是一份入驻意向书（虽然没有人能够看到原件），没有任何的法律责任，违约也没有任何的损失。再一个，就是，我们看看这些企业，是否有这样的实力去美国招募上千的员工来满足他们租赁场地的需要。从就业报告可以看到，初步估算，这三个企业要招募的员工超过1千人，以每个店员2万美金年薪来算，要2千万的工资开销，加上差不多每年2000万的租金，三家企业一年的开销要2亿多人民币。如此大的开销，我们看不到这三家企业能成功在美国入驻的任何线索。华南城要花2年免租吸引新客源，我们分析不出凤凰商贸城在商业模式上的任何突破之处。
而我们可能忽视了一点，就是，整个就业报告都是基于整体运营满负荷，也就是说，会展，餐馆，写字楼，仓库都要满负荷，并不是说摊位出租完了就可以创造足够就业了。
所以，没有法律制约力的任何入驻协议，都会让这份就业报告成了美好的琼台楼阁，但是高处不胜寒，300名中国投资者将会在月寒宫中品尝自己一时兴奋所做决定的凛凛寒意。开发商也承认，哪怕因为签证问题，都可能让这三家意向入驻企业无法入驻。这就是事实。
项目能否完工-------是否成为糖厂第二？
大部分的投资者都不会对糖厂项目熟悉。但是，和中移民中介在2012年4月被公安局取消了美国移民中介的资质，就是因为之前的糖厂EB5项目倒闭，中国投资者绿卡和本金都失去了。现在，和中卷土重来，总代理凤凰商贸城（虽然没有资质），我们分析一下会不会成为糖厂第二。
首先，整个项目分两期，开工需要由前期120个EB5投资者的资金到位才能动工。按照目前的情况，估计整个募集期要到1年，加上移民局的审批时间，需要半年，也就是说，首期资金到位要到2013年中才能动工完成第一期。
那么，有了第一期，是不是第二期就可以按时完成了呢？不是，因为整个项目并没有资金备用预案。也就是说，如果后期资金募集不到位，将会成为烂尾工程。开发商承诺会保证资金到位，但是，我们宁愿假他们是有信用的，因为任何的承诺都没有其他的资金支持，包括机构的支持。万一第二期因为资金不到位而无法完成，很明显，整个凤凰商贸城将无法达到运营的状态，绿卡和本金都无法拿到。
虽然开发商在宣传时一再讲到，有凯撒市的拨款。但是，我们不得不说的是，在项目招股书上也写的很清楚，凯撒市的拨款是用于该区域的基建，而非单独用于该150亩的区域。也就是说，凯撒市的拨款可以修到达凤凰商贸城的公路，却无法用来盖商贸城，大部分的项目资金也是来自于EB5投资者，这也为我们认为存在诈骗嫌疑留下了一丝线索，下面会分析。
仔细分析认购协议，你会发现有别于常规EB5移民操作的做法，就是让投资者选择是否让投资款打到移民局监管账号还是直接打到项目账号。细心的投资者会发现，项目公司的注册地是在特拉华州，而办公地点是在亚利桑那州，出现诉讼时，跨州的法律追诉是何等的困难。如果投资者直接把钱打到项目公司，意味着，万一这个有限责任公司倒闭，你将一份钱都拿不到。更有甚者，所有的EB5项目，如果有条件绿卡无法成功申请，发行费都会退还，而凤凰商贸城却要扣除1.5万。
现在整个线索都清楚了，用EB5的资金盖楼，如果项目失败，开发商不用承担任何风险；如果募集失败，开发商至少可以拿回1.5万发行费；如果客人直接打钱到项目公司，然后项目又募集失败，开发商还可以将50万本金占为己有。这个操作，跟之前失败的糖厂项目惊人类似，雷同。
本金的返还---------项目估值
开发商的一个很重要的论断，因为金融危机，让项目的建筑成本降低了30%，这也是盈利的根本，让项目在60%的入驻率就可以保本。我们反过来看看，在美国的建筑市场，经过2010年，在2011年初，所有的成本都已经恢复到了金融危机前，这也是为什么美国大部分的企业在2011年财年的盈利是出奇的好，大家有兴趣可以去看看道琼斯指数成分股公司的报表，都是公开的资料。如果30%的成本节约的论断和假设都已经不存在了，那么，整个盈利又如何保证呢？要90%的入驻率才能保本！
对于一个大的中介机构Colliers,我们可以知道，他们的利益是佣金，价格越高，佣金越多。这也是为什么他们所采取的估值比较高。
很不幸，所有的物业评估报告，都不会出于房地产中介之手，除非他们仅仅是为了给中国人看。而且估值报告还要考虑经济因素，而非仅仅是一封信。我们从开发商管理层的论断反而看到了一丝线索，不过，风险很大。
估值需要对商铺，办公楼，餐馆，仓库，土地等形态进行估值，所余下的地，如果没有一定的地产在上面，是不值钱的。所以，所谓有150亩地用于质押给投资者，其实，是投资者金额的10%都不到，跟没有担保没有区别。
我们再看估值的重点，是8%的资本回报率（相当于市盈率12.5），再算出资产价值。但是，为什么是8%，而不是10%。正确的做法是根据当地的历史数据来选择，初步判断是在6-12%之间，如果采用的是10%(相当于市盈率10），整体估值就会降低了25%，为2.5725亿的估值，原来的成本在1.5亿（EB5投资）加上0.0635亿土地购买款，根据目前的实际市场成本是原来的增加30%，将会是2亿，项目价值跟实际成本相差不大，本金归还是有问题的。也就是说，保守估计其实是用2.57亿的预计估值，集资1.5亿的股份。
一切都是基于对开发商会归还本金的良好盼望。很不幸，项目的所有文件里面都没有讲到关于如何保证归还本金的问题，当你签下了所有项目文件的时候，意味着你已经同意了有可能项目不会归还本金。所有文件都没提到第五年会有什么办法来归还本金，项目法律文件（招股书，认购协议，营运协议）并没有一个令人信服的可以在第五年安全退出的机制，可以说只字未提。
笔锋一转，开发商马上转到了宣传说的，会卖地尝债或者卖铺，或者给投资者店铺，虽然这些都没有在相关的签署的投资法律文件中体现，这意味者，所有的承诺都不会得到保障。我们姑且当开发商会出具补充协议来加强这些说法。那么，我们来分析一下土地的价值和铺的价值。首先，看给投资者店铺的做法。这是移民局明令禁止的做法，因为违反了投资需要有风险的原则。反过来说，既然拿不到绿卡，又喜欢拥有店铺，为什么不直接去买现成的店铺呢？更甚的是，店铺的估值因为不是独立第三方的估值，由大股东说了算，那么，到底是该给2个铺？3个铺还是10个铺？有失公允。
如果开发商采取出售店铺的方式支付本金，因为开发商占40%的股份，也就是说，出售店铺的收获，应由EB5分红60%，而不是把这些分红当成归还本金。更何况，到底能用什么价格出售店铺，还没有一个权威的独立第三方给出评估。就算把售卖的所得都当作归还EB5的本金，按照开发商的算法，0.96亿的回报，远远低于EB5的资金，还是不够还的，更何况，这0.96亿当中有60%是EB5投资者自己的股份分红！！如果开发商出售自己40%的股份等值的店铺面积收益来支付给投资者还本金，当他卖掉那40%的时候，他已经不是股东，到底谁接盘，所有法律文件是没有提到的。
我们再看剩余可供出售的土地价值。在美国，土地的价值的算法，要么你的土地是获得了一定的规划批文，可用于建造某个特定用途的建筑物，从而可以估算出土地的价格。要么该土地上面已经建有建筑物，整个商业体的估值减去建筑物，流动资产，资金成本等，剩下的就是盖有建筑物的土地的价格。该项目剩下的180万平方尺土地，因为上面没有任何的建筑批文，也没有任何的建筑物，我们看不出当中的价值，为什么开发商可以卖16-18美金一平方尺呢？所有数据的根据来源是什么？更何况，当中，60%是投资者的，怎么把投资者该得分红拿来当还本呢？
总结：一个100%EB5资金的项目，通过包装成有政府资金参与的项目，没有任何的完工保障，绿卡能否获得有很大问题。没有退出机制，没有任何独立权威第三方作出的估值报告，也没有独立的专业第三方作出的可行性报告，没有任何法律条文关于本金归还问题，就算补充协议的数据都是开发商自己作出的估值。
最危险的是，为什么一个EB5项目，竟然在认购协议中，引导EB5投资者选择不要把钱打到移民局的监管账号呢？不打到监管账号，如何移民？莫非要把钱卷走？ {:1_489:}{:1_489:}
页:
[1]